决议效力瑕疵诉讼的法律适用规则得以完善 司法解释从三个方面完善了决议效力瑕疵诉讼的法律适用规则。首先,确定了决议不成立之诉,与决议无效之诉和撤销决议之诉一起,形成了“三分法”的格局。其次,明确了决议效力案件的原告范围,包括股东、董事、监事等,确保所有相关方都有权参与诉讼。最后,明确了确认决议无效或者撤销决议的法律效力,确保公司的民事法律关系不受影响。
股东法定知情权得到强化保护 为依法保障股东的知情权,司法解释对股东查阅公司会计账簿可能有的不正当目的进行了列举,明确划定了公司拒绝权的行使边界,并禁止公司以公司章程、股东间协议等方式,实质性剥夺股东的法定知情权。同时,规定股东可以聘请中介机构执业人员辅助查阅,确保股东的权利得到充分保障。
股东利润分配权得到探索完善 是否分配和如何分配公司利润,原则上属于商业判断和公司自治的范畴。司法解释明确,股东请求公司分配利润的,应当提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议。对于大股东违反同股同权原则和股东权利不得滥用原则,排挤、压榨小股东,导致公司不分配利润的现象,司法解释规定司法可以适当干预,以实现对公司自治失灵的矫正。
股东优先购买权行使得到规范 司法解释对股东优先购买权的行使通知、行使方式、行使期限、损害救济等进行了明确规定。同时,为了防止转让股东恶意利用该规则,损害其他股东的优先购买权,司法解释规定转让股东未就股权转让事项征求其他股东意见,或者以欺诈、恶意串通等手段,损害其他股东优先购买权的,其他股东有权要求以实际转让的同等条件优先购买该股权。
此次司法解释的出台,旨在加强股东权利的司法救济,妥善处理股东之间、股东与公司之间等利益冲突,尽可能避免公司僵局,是依法保障供给侧结构性改革的迫切需要,也是营造良好营商环境的迫切需要。它将对提高我国公司法律制度的国际竞争力、改善投资环境起到重要作用。
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